Kreatywna.pl Gazeta Kreatywna
Podobne artykuły
Polska staje się coraz bardziej atrakcyjnym rynkiem dla inwestycji typu private equity. Według European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), w Polsce działa co najmniej 1300 podmiotów, które dokonują tego typu transakcji. W związku z tym coraz popularniejszy staje się wykup przedsiębiorstwa przez kadrę menedżerską (Management Buy Out – MBO).
Czym jest wykup menedżerski?
W najprostszym rozumieniu wykup menedżerski to rodzaj transakcji, która polega na tym, że kadra menedżerska przejmuje przedsiębiorstwo, dla którego pracuje. Kadra kierownicza dokonuje takich transakcji, bo ma na celu: restrukturyzację firmy, zmianę sposobu zarządzania, zachowanie miejsc pracy, jeszcze szybszy rozwój przedsiębiorstwa, chęć posiadania własnej, dobrze prosperującej firmy. Finansowanie wykupu menedżerskiego może być dokonywane ze środków własnych kadry kierowniczej, ale zdecydowanie korzystniejszym i pewniejszym rozwiązaniem jest skorzystanie z funduszu private equity, np Avallon specjalizującego się w takich transakcjach.
Schemat typowej transakcji MBO
Każda transakcja MBO musi uwzględniać specyficzne uwarunkowania dotyczące konkretnego przedsiębiorstwa, ale można wyróżnić etapy, które powtarzają się w większości tego typu przedsięwzięciach. Poniższy schemat dotyczy wykupu z udziałem funduszu private equity Avallon:
- PIERWSZY KONTAKT I OCENA ATRAKCYJNOŚCI PROJEKTU – menedżerowie planujący wykup kontaktują się z funduszem, który przygotowuje wstępną ocenę projektu. Na tym etapie niezbędne są dla funduszu podstawowe informacje o przedsiębiorstwie i planowanej transakcji. Przedstawiciele funduszu odwiedzają siedzibę firmy, żeby zapoznać się ze strukturą organizacyjną. Jest też podpisywany list o zachowaniu poufności. Analiza i wnioski z tych danych zaważą na kolejnych krokach MBO.
- LIST INTENCYJNY – pozytywna opinia ekspertów funduszu prowadzi do podpisania z menedżerami listu intencyjnego, w którym opisany jest dalszy przebieg projektu i role poszczególnych jego uczestników.
- BIZNESOWE „DUE DILLIGENCE” – podpisanie listu intencyjnego wiąże się z poddaniem przedsiębiorstwa gruntownej analizie. Pracownicy funduszu sprawdzają jego kondycję finansową, prawną i podatkową. Niezbędna jest tu ścisła współpraca menedżerów z przedstawicielami funduszu.
- UZGODNIENIA Z GRUPĄ MENEDŻERSKĄ – szczegółowa analiza skutkuje spotkaniem z menedżerami zainteresowanymi wykupem i omówieniu sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Powstają podstawy do MBO i na tym etapie fundusz może podjąć wstępną decyzję inwestycyjną. Jeśli potrzebne są dodatkowe analizy firmy, to również się ich dokonuje.
- OFERTA – po konsultacjach z kadrą kierowniczą fundusz tworzy ofertę inwestycyjną, która jest podstawą negocjacji z właścicielem przedsiębiorstwa.
- POGŁĘBIONE „DUE DILLIGENCE” – ten krok nie jest obligatoryjny. Stosuje się go, jeśli fundusz potrzebuje dodatkowych informacji o kondycji przedsiębiorstwa. Pogłębionej analizy dokonuje się zwykle po wstępnych rozmowach z właścicielem w celu gruntownego zbadania obszaru podatków, aspektów prawnych lub ochrony środowiska.
- NEGOCJACJE – ten krok zależy od pozycji menedżerów w przedsiębiorstwie i od innych zindywidualizowanych czynników. Przedstawiciele funduszu, jako specjaliści w dziedzinie private equity, pełnią wiodącą rolę w negocjacjach i kontrolują, czy wszystkie etapy przebiegają według wcześniej ustalonych założeń oraz dopasowują rozwiązania do napotkanych przeszkód.
- URUCHOMIENIE FINANSOWANIA – to końcowy etap wykupu menedżerskiego, który rozpoczyna przejęcie firmy przez kadrę kierowniczą.
- ZAMKNIĘCIE TRANSAKCJI – pomyślne zamknięcie wszystkich powyższych punktów procesu sprawia, że fundusz podejmuje pozytywną decyzję inwestycyjną. Ustalane są ostateczne warunki MBO pomiędzy wszystkim stronami biorącymi udział w transakcji. Podpisywane są umowy ustalające przyszłe relacje inwestorskie.
W wypadku pomyślnego zamknięcia poprzednich etapów Fundusz podejmuje finalną decyzję inwestycyjną. Po jej podjęciu uzgadniamy pomiędzy wszystkimi stronami ostateczne warunki transakcji. Podpisanie umów nabycia, umowy akcjonariuszy (wspólników) regulującej relacje pomiędzy akcjonariuszami (udziałowcami) po zakończeniu wykupu oraz zawarcie umów z bankami udzielającymi finansowanie dłużnego stanowi zamknięcie transakcji i podstawę dla uruchomienia środków funduszu. Całość procesu nie powinna trwać dłużej niż 12 tygodni. Oczywiście na dynamikę projektu wpływ ma szereg okoliczności, także pozostających poza wpływem zarówno naszym, jak i grupy menedżerskiej (np. przebieg negocjacji ze strony sprzedającego).
Cały proces MBO tj. od pierwszego kontaktu do zamknięcia transakcji, nie powinien trwać dłużej niż 12 tygodni. Należy jednak pamiętać, że specyfika tego rodzaju transakcji, różnorodne struktury organizacyjne przedsiębiorstw, konieczność ustalenia reguł oraz przyszłych relacji pomiędzy zainteresowanymi podmiotami oraz konieczność uwzględnienia zmieniających się warunków na rynkach finansowych, mogą przedłużyć zakończenie transakcji wykupu menedżerskiego, co w żaden sposób nie wpływa na jakość przedsięwzięcia.
Materiał partnera zewnętrznego
